При создании юридического лица (ООО, ОАО, ЗАО и других организационно-правовых форм собственности) необходимо разработать Устав и оформить ряд других документов. Такие документы утверждаются учредителями (участниками создания юридического лица), заверяются официально, и по ним компания работает на протяжении всего времени осуществления своей коммерческой деятельности. Уставный капитал определяется в соответствии с 90 ст. ГК РФ и состоит из долей участников будущей компании.
Что такое учредительные документы?
Учредительные документы – это пакет документации, который служит основанием для осуществления деятельности юридического лица (любой формы собственности). В соответствии со ст. 52 Гражданского Кодекса Российской Федерации, все юр.лица (кроме хозяйственных товариществ) должны проводить свою деятельность на основе разработанного и утвержденного участниками этой компании Устава. вы можете скачать в интернете, так же как и .
Какие сведения должен содержать Устав юридического лица:
- наименование будущей компании (полное и сокращенное название) – на русском языке и иностранном (по желанию учредителей);
- местонахождения (юридический адрес) – с точностью до номера квартиры или офиса;
- цели деятельности;
- порядок управления (лица, которые будут управлять компанией, порядок, степень компетенции и т.д.);
- размер уставного фонда.
Юридическое лицо может осуществлять свою деятельность на основании Устава и учредительного договора или только Устава или учредительного договора (как товарищества, ассоциации и союзы). Государственные корпорации действуют на основании Федерального закона от 03.07.2016 N 236-ФЗ.
В соответствии с действующим российским законодательством, информацию о том, на основании каких учредительных документов действует юридическое лицо, нужно указывать при регистрации (такая информация потом отображается в едином государственном реестре юридических лиц). Учредители ООО и другого юр.лица могут разрабатывать и утверждать на своем собрании (кроме Устава) другие учредительные документы – внутренний регламент и прочие бумаги, регулирующие осуществление общей деятельности.
Все учредительные документы, разработанные участниками (участником) юридического лица, в обязательном порядке должны быть зарегистрированы – только после этого они обретают законность и официальную силу. Не относятся к учредительным документам свидетельство о государственной регистрации и свидетельство о постановке на налоговый учет. Эти две бумаги служат подтверждением того, что юридическое лицо было официально зарегистрировано и поставлено на выбранную форму налогообложения, и обычно прикладываются к основным учредительным документам.
Зачем нужны учредительные документы?
Для того чтобы зарегистрировать новую компанию, в органы государственной регистрации нужно подать весь перечень основных учредительных документов. Они хранятся бессрочно и при утере или порче сразу же восстанавливаются с соблюдением всех норм российского законодательства.
Учредительные документы определяют правовой статус юридического лица, без них нельзя осуществлять запланированную коммерческую (или некоммерческую) деятельность. Обязанность за хранение и ведение такой документации возлагается на руководителя (это должно быть прописано в учредительном договоре, если компанию образует несколько участников).
Расширенный перечень учредительных документов:
- протокол собрания участников (учредителей) юридического лица – в нем указываются все участники компании, которые внесли свою долю в – в виде денег, материальных активов и прочих ценностей;
- учредительный договор (в нем указываются паспортные данные всех участников, размер их долей в уставном капитале, сроки внесения долей - как правило, не более 4 месяцев с момента регистрации);
- приказ о назначении директора;
- приказ о назначении главного бухгалтера;
- (единого государственного реестра юридических лиц);
- Устав юридического лица;
- код статистики;
- договор на аренду или покупку помещения, которое указывается в качестве юридического адреса (отсутствие такого документа может привести к отказу в открытии расчетного счета компании в банке).
Совет : при внесении изменений в какие-либо учредительные документы необходимо подавать комплект документации в органы государственной регистрации. Необязательно подавать оригиналы, можно подать заверенные нотариусом копии. Копии также подаются и в другие места, оригиналы нужно хранить у ответственного лица.
В своей деятельности предприятия, организации и учреждения наряду с актами органов государственной власти и государственного управления руководствуются и внутренними документами (устав, положения, правила, регламенты и пр.). Организационная деятельность их, прежде всего, выражается в разработке и утверждении комплекса организационно-правовых документов, содержащих правила, нормы и положения деятельности; устанавливающих правовой статус организации, ее компетенцию, структуру, штат, и должностной состав, как в целом для всей организации, так и для ее структурных подразделений.
Организационно-правовые документы содержат положения строго обязательные для исполнения, они реализуют нормы административного права и являются правовой основой деятельности организации. С точки зрения срока действия организационно-правовые документы относятся к бессрочным, действующим до их отмены. Рассмотрим содержание, порядок составления и оформления отдельных видов организационно-правовых документов.
Под учредительными документами понимают документы, на основании которых действуют юридические лица (учреждения, организации, предприятия). Учредительные документы не имеют срока действия. Их создают в момент образования юридического лица. Как правило, учредительные документы составляют юридические службы путем согласования их содержания с учредителями (участниками).
Состав и структура учредительных документов юридических лиц предусмотрены ст. 52 Гражданского Кодекса РФ (часть I). В соответствии с нормами гражданского законодательства учредительными документами юридических лиц могут быть следующие правовые акты:
2. Устав и учредительный договор (договор об учреждении для ООО).
3. Учредительный договор.
4. Положение об учреждении (организации).
В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.
Учредительные документы в обязательном порядке проходят процедуру государственной регистрации. Государственная регистрация учредительных документов юридических лиц и физических лиц, осуществляющих деятельность в качестве индивидуальных предпринимателей, осуществляется в органах государственных налоговых служб (ИФНС -инспекциях Федеральной налоговой службы) в соответствии с нормами Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Государственная регистрация учредительных документов регистрирующим органом (налоговыми службами) осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов. При этом важно помнить, что учредительные документы юридического лица должны быть представлены его законным представителем в регистрирующий орган в сроки не позднее десяти дней с момента их утверждения . Нарушение сроков регистрации учредительных документов при отсутствии признаков налогового правонарушения влечет взыскание административного штрафа в размере 5 000 руб. (ст. 116 НК РФ, часть I; ст.14.25 КоАП РФ). При нарушении налогоплательщиком срока подачи заявления о постановке на учет в налоговом органе на срок более 90 дней юридические лица привлекаются к административной ответственности в размере 10 000 рублей.
При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
Заявление о государственной регистрации, подписанное заявителем, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;
Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ;
Учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
Выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица (учредителя);
Документ об уплате государственной пошлины (квитанция).
Размеры государственных пошлин, уплачиваемых при государственной регистрации юридических и физических лиц (ИП) регулируются законодательством. Виды и размеры государственных пошлин, взимаемых при государственной регистрации с юридических и физических лиц (ИП), представлены в таблице 3.
Таблица 3 - Виды государственных регистрационных пошлин
| № п\п | Наименование вида государственной пошлины | Сумма, руб. |
| 1. | Государственная пошлина за нотариальное удостоверение учредительных документов | 500= |
| 2. | Государственная пошлина за регистрацию организаций (кроме некоммерческих организаций), в том числе с иностранными инвестициями | 4 000= |
| 3. | Государственная пошлина за регистрацию некоммерческих организаций | 2 000= |
| 4. | Государственная пошлина за регистрацию физического лица в качестве индивидуального предпринимателя | 800= |
| 5. | Государственная пошлина за регистрацию следующих средств массовой информации в уполномоченном органе: а) периодического печатного издания; б) информационного агентства; в) радио-, теле-, видео-, кинохроникальной программы, иных СМИ | 4 000= 4 800= 6 000= |
Необходимо отметить, что с 29 января 2010 г. размеры государственных пошлин, уплачиваемые юридическими и физическими лицами, были увеличены в соответствии с положениями ФЗ № 374-ФЗ от 27 декабря 2009 г. «О внесении изменений в статью 45 части первой Налогового Кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ, а также о признании утратившим силу ФЗ «О сборах за выдачи лицензий на осуществление видов деятельности, связанных с производством и оборотом этилового спирта, алкогольной и спиртсодержащей продукции».
Величина государственной пошлины, уплачиваемой юридическими лицами за нотариальное удостоверение копий учредительных документов, не может превышать 500 руб. (ст.333.24 Налогового Кодекса РФ).
В ходе деятельности в учредительные документы юридического лица могут быть внесены изменения. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а, в случаях, установленных законом - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Таким образом, изменения, вносимые в учредительные документы, должны быть зарегистрированы в налоговых органах в те же сроки, которые предусмотрены для регистрации учредительных документов (в течение десяти дней с момента их утверждения).
За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также за государственную регистрацию ликвидации юридического лица, за исключением случаев, когда ликвидация юридического лица производится в порядке применения процедуры банкротства взимается государственная пошлина в размере двадцати процентов размера государственной пошлины, установленного для государственной регистрации (например, для коммерческой организации - 800 руб.)
В процессе государственной регистрации учредительных документов все сведения о юридическом лице заносятся в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), информация которого не представляет ни коммерческой, ни иной тайны, что делает его открытым для всеобщего ознакомления (за исключением сведений о паспортных и других персональных данных физических лиц, которые могут быть предоставлены исключительно органам государственной власти, органам государственных внебюджетных фондов в порядке и в случаях, которые установлены Правительством РФ). Данное ограничение не применяется при предоставлении содержащих указанные сведения копий учредительных документов юридических лиц, а также сведений о месте жительства индивидуальных предпринимателей.
Государственные реестры (Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП)) являются федеральными информационными ресурсами. Ведение государственных реестров на электронных носителях осуществляется в соответствии с едиными организационными, методологическими и программно-техническими принципами, обеспечивающими совместимость и взаимодействие государственных реестров с иными федеральными информационными системами и сетями.
Внесение сведений о создаваемом юридическом лице в ЕГРЮЛ в процессе регистрации сопровождается присвоением ему уникального номера - основного государственного регистрационного номера (ОГРН ) , который присваивается один раз и никогда не меняется вплоть до ликвидации или реорганизации данного юридического лица. Записи о последующих изменениях в учредительных документах вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации этих изменений.
Каждой записи присваивается свой государственный регистрационный номер (ГРН), и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Присвоение ОГРН фиксируется в специальном штампе, проставляемом на обороте учредительного документа, и содержит 13 цифр этого номера. В штампе, кроме этого, указывается номер налоговой инспекции, в которой произведена регистрация, дата, а также фамилия, имя, отчество государственного налогового инспектора, осуществившего регистрацию.
Вместе с экземпляром проштампованного таким образом учредительного документа выдаются два специальных свидетельства на установленных бланках:
1. Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, в котором отражается полное наименование предприятия (организации), включающее организационно-правовую форму, местонахождение, дату регистрации, номер налоговой инспекции и обязательно ОГРН в специальной табличной форме.
2. Свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по местонахождению на территории РФ, в котором, помимо ОГРН, указываются присвоенные юридическому лицу индивидуальный номер налогоплательщика и код причины постановки на учет (ИНН/КПП). ИНН присваивается одновременно с регистрацией юридического лица (для этого и произошло слияние регистрирующих функций действующих ранее регистрационных палат и налоговых органов). Оба свидетельства имеют подписи руководителей налогового органа и печати.
Отказ в государственной регистрации (налоговыми службами) допускается в случаях:
1) непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых документов;
2) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
3) недопустимости регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственной регистрации юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственной регистрации юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения. Решение об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в судебном порядке.
За необоснованный (не соответствующий основаниям, предусмотренным законодательством) отказ в государственной регистрации, неосуществление государственной регистрации в установленные сроки, или иное нарушение порядка государственной регистрации, а также за незаконный отказ в предоставлении или за несвоевременное предоставление содержащихся в государственных реестрах сведений и документов, должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством РФ. Кроме этого, регистрирующий орган в случае указанных нарушений возмещает ущерб, причиненный отказом в государственной регистрации, уклонением от государственной регистрации или нарушением порядка государственной регистрации, допущенным по его вине.
Необходимо отметить, что в соответствии с изменениями действующего законодательства (вступлением в действие с 1 июля 2009 года новой редакции ФЗ № 114-ФЗ от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью») была проведена процедура государственной перерегистрации учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Основная цель перерегистрации - приведение содержания учредительных документов ООО в соответствии с требованиями действующего законодательства и регистрация их в Едином государственном реестре юридических лиц.
Перерегистрация учредительных документов ООО осуществлялась в течение 2009 года. Предполагается, что по состоянию на 1 января 2010 г. учредительные документы ООО должны быть приведены в соответствие с нормами действующего законодательства. Вместе с тем, законодательно четкие ограничительные сроки для проведения перерегистрации учредительных документов ООО определены не были. Допускается, что общества могут пройти перерегистрацию в налоговых службах в период возникновения необходимости внесения изменений в содержание учредительных документов.
Одно из наиболее важных изменений, связанных с перерегистрацией учредительных документов ООО - утрата учредительным договором статуса учредительного документа (с 1 июля 2009 года). На современном этапе единственным учредительным документом ООО теперь является только устав. Кроме того, в содержании учредительных документов ООО были внесены изменения: изменен порядок содержания отдельных разделов устава; порядок документирования и информирования сотрудников налоговых служб по сделкам, связанным с отчуждением доли или части доли в уставном капитале обществ; определен четкий минимальный размер уставного капитала для ООО и др.
Напоминаем, что в соответствии со ст. 52 Гражданского Кодекса РФ учредительными документами юридического лица могут быть:
2) устав и учредительный договор (договор об учреждении для ООО);
3) учредительный договор;
4) положение об учреждении (организации).
Рассмотрим отдельно каждый из видов учредительных документов.
Тема нашего сегодняшнего разговора - учредительная документация. Согласно словарям, это пакет бумаг, представляющих основу (юридическую) деятельности любой фирмы, компании, организации и определяющих её правовой статус. Поскольку этот набор является «визитной карточкой» предприятия (его предоставляют едва ли не во все ведомства, банки, органы управления и регистрации ООО), стоит уделить ему хотя бы чуточку внимания. Итак, в рамках данной статьи постараемся раскрыть суть такого понятия, как уставной документ, обсудим, почему эти бумаги так важны, рассмотрим порядок и особенности их оформления.
Немного терминологии
Уставной документ - это официальная бумага, на основании которой будет действовать юридическое лицо (это может быть устав или учредительный договор). Сам устав составляется учредителями. В таком документе принимается решение о названии, юридическом адресе, форме управления деятельностью (естественно, все согласно законодательству).
Состав уставной документации
Вообще уставные документы организации - это деловые бумаги, на основании которых, как уже упоминалось, работает любое юридическое лицо. А вот состав их зависит от того, какая организационно-правовая форма будет у предприятия. Перечислим основной пакет:
- устав;
- учредительный договор;
- приказ о назначении директора;
- приказ о назначении главбуха;
- выписка из госреестра;
- код статистики;
- ИНН юрлица-налогоплательщика;
- договор на аренду;
- регистрационный номер.
Согласно ст. 52 Гражданского Кодекса (от 05.05.2014г.), юридические лица (исключением являются осуществляют свою деятельность на основании устава, который утверждается собранием учредителей. Хозяйственное товарищество работает на основе учредительного договора, который заключается его участниками.
Особенности хранения
Все упомянутые в перечне бумаги содержатся в папке, которая помещается в сейф руководителя, таким образом, именно он берет на себя всю ответственность за сохранность пакета. Доступ к нему посторонних лиц нужно ограничить, поскольку бумаги содержат в себе главные сведения о деятельности предприятия.
Важно! В госорганы подаются копии документов, заверенные нотариально. После предъявления пакета каждый уставной документ (оригинал) возвращается на место в папку.
Почему так важно соблюдать все эти меры предосторожности? Дело в том, что без упомянутых бумаг ни один банк не откроет счет, фирма не сможет получить сертификат или лицензию. Хотя, справедливости ради стоит заметить, что любой утерянный экземпляр из документооборота подлежит восстановлению, просто на это нужно много времени. А время, как известно, - деньги.
Переходим к следующему важному вопросу, который нужно рассмотреть в рамках затронутой нами темы.
документы, необходимые для регистрации фирмы
Уставной капитал - это денежная сумма, зарегистрированная в предприятия, которое прошло государственную регистрацию. Он определяет тот минимальный объем имущества фирмы, который является гарантом интересов кредиторов.
Чтобы зарегистрировать уставной капитал, необходимо собрать следующие документы:
- Устав самого предприятия.
- Учредительный договор либо решение о создании.
- Свидетельство о прохождении государственной регистрации, выданное Министерством по налогам и сборам.
- Свидетельство о постановке на учет в Министерстве по налогам и сборам.
- Справка из Госкомстата о присвоении кода.
- Документ из банка об открытии лицевого счета.
- Баланс по последнему отчетному периоду или банковская справка о формировании устава в 50 % для новой фирмы.
- Приказ о назначении с копией паспортов.
- Документ о назначении главного бухгалтера с копией паспорта.
- Банковский документ о поступлении средств в качестве взноса в уставной капитал.
- Документ, подписанный первыми лицами, о состоянии уставного капитала.
- Нотариальная доверенность на исполнителя.
- Оценочные акты оборудования.
- Список оборудования, вносимого в уставной капитал.
Сумма уставного капитала
Размер уставного капитала может определяться фиксированной денежной суммой. Минимальный фонд составляет:
- Для обществ с ограниченной ответственностью - 10 000рублей.
- Для непубличных акционерных обществ - 100 МРОТ.
- Для публичных акционерных обществ - 1000 МРОТ.
- Для государственных организаций - 5000 МРОТ.
- Для банка - 300 млн рублей.
Формирование уставного капитала: документы
Уставной капитал - это денежные средства, материальные ценности и ценные бумаги. Общество с ограниченной ответственностью должно оплатить долю в уставном капитале не позднее четырех месяцев с момента регистрации. может регистрироваться и без оплаты фонда. Но 50 % необходимо выплатить за три месяца с момента регистрации. А в течение года нужно полностью погасить задолженность.
Формирование уставного капитала - это прежде всего правильно оформленные бумаги. Если в уставной фонд вносится имущество, то обязательно иметь оценочный акт независимого специалиста о его стоимости. Сами учредители не могут менять вид переданного имущества, его цену или форму передачи без изменений в учредительном документе. При выходе из общества учредителю будет возмещена его доля в уставном капитале, причем не позднее шести месяцев после закрытия финансового года. Право на выход тоже должно быть зафиксировано в уставе. Документы по уставному капиталу хранятся наряду с уставом и являются основой деятельности организации.
Изменение уставного капитала
Возникают ситуации, когда необходимо увеличение уставного капитала. Документы, подтверждающие подобные изменения:
- Заявление, подписанное Генеральным директором и заверенное у нотариуса (форма Р13001).
- Новая версия устава - оригинал в кол-ве 2 ед.
- Протокол ОСУ/решение единственного участника ООО.
- Баланс бухучёта за минувший год (копия, подшитая и заверенная директором).
- Квитанция об уплате 800 рос. руб. (госпошлина).
Вообще изменение уставного капитала возможно только после его оплаты. Взносом может быть имущество. Если вклад оплачивается таким образом, то его номинальная цена составляет больше двухсот минимальных зарплат. Он должен пройти денежную оценку независимого специалиста. Решение об увеличении уставного капитала должно быть зарегистрировано, и не последнюю роль здесь играют своевременно и качественно оформленные первичные бухгалтерские документы.
Изменения, вносимые в уставную документацию
Регистрация изменений встречается очень часто. Деятельность любой организации связана с постоянно происходящими внутри нее переменами. При первичной регистрации юридического лица сложно предусмотреть все особенности будущей деятельности и форм ее организации. Потому в процессе работы возникает необходимость внесения корректив.
Российское законодательство гласит, что любое юридическое лицо, которое меняет руководителя или юридический адрес, или принимает решение об увеличении уставного фонда, обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрационный орган.
Возможны два вида изменений, вносимых в уставные документы:
- Изменение адреса, видов деятельности, названия, размеров уставного фонда. Такие коррективы требуют однозначного их внесения в уставной документооборот.
- Изменения, при которых нет необходимости менять уставные документы. Чаще всего это происходит при смене директора. Но регистрировать их нужно всегда.
Как видите, какие бы изменения в уставные документы вы ни вносили, они требуют обязательной регистрации. Но тут следует помнить о некоторых юридических тонкостях. Иногда удается уйти от полной перерегистрации фирмы.
Смена директора организации
Рассмотрим наиболее частые изменения, вносимые в уставные документы. Смена директора или изменение его паспортных данных подлежит регистрации в налоговом органе. Это делается в течении трех дней с момента принятия решения. Регистрировать изменения в уставных документах в этом случае не нужно. Если же меняется юридический адрес, уставной капитал, учредители, название или виды деятельности, то обязательно нужно отображать это в документообороте.
Уставной документ - это основная бумага, без которой вообще нельзя произвести никаких изменений.
Давайте рассмотрим, что нужно подготовить при смене директора. Пакет документов будет иметь следующий вид:
- Документ о государственной регистрации юридического лица.
- Справка о внесении информации об организации в ЕГРЮЛ.
- Бумага о постановке на налоговый учет.
- Устав фирмы (последняя редакция).
- Учредительный договор (копия последней редакции).
- Ксерокопии документов о внесенных изменениях.
- Паспорта директоров (нового и старого).
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.08.2001 г., юридическое лицо обязано предоставить в регистрирующий орган по месторасположению уведомление об изменениях в учредительных документах. Это уведомление имеет утвержденную форму. В нем сообщается об изменениях, касающихся юридического лица. Эти коррективы обязательно вносятся в государственный реестр в установленном законодательством РФ порядке.
Функции учредительных документов
Одним из требований, предъявляемых законом к созданию и деятельности коммерческого юридического лица, является наличие у него учредительных документов. Учредительные документы - это своеобразная визитная карточка предприятия. И. В., Жаботинский М. В., Агибалова В. О. Гражданское право. М., 2008. - с.76 В них содержится полная информация о предприятии: его наименование, место нахождения, учредители, порядок управления предприятием и другие сведения, предусмотренные главой 4 Гражданского Кодекса РФ и законом для юридических лиц соответствующего вида.
Учредительные документы юридического лица имеют две важные функции. Во-первых, выполняя внешнюю, представительскую функцию, они доводят до всеобщего сведения информацию об особенностях формы данного юридического лица, его правоспособности, наименовании, организационной структуре, месте его нахождения и другие сведения, которые могут иметь значение. Такие сведения, как правило, играют большую роль для лиц, вступающих в сделки с юридическим лицом. В случае изменения содержащихся в учредительных документах положений новые правила вступают в силу для третьих лиц только после их государственной регистрации. При этом в ситуации, когда третьи лица будут действовать в своих отношениях с юридическим лицом, изменения, в учредительные документы которого ещё не зарегистрированы, с учётом таких изменений, данное юридическое лицо не может оспаривать эти действия третьих лиц. Во-вторых, выполняя внутреннюю функцию, они определяют отношения между учредителями юридического лица по поводу их участия в формировании имущества, распределении прибыли юридического лица, управлении им и т.д. Так, например, в учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия распределения между участниками прибыли и убытков, управления его деятельностью, условия и порядок выхода учредителей из его состава.
Основным учредительным документом предприятия является устав предприятия. Текст Устава утверждается либо решением учредителя предприятия (в том случае, если учредитель единственный), либо решением общего собрания учредителей в форме протокола (в том случае, если учредителей несколько). Соответствующая запись об утверждении Устава делается на титульном листе Устава предприятия.
Регистрирующий орган предъявляет очень высокие требования к тексту учредительных документов. Если текст учредительных документов не соответствует законодательным актам или недостаточно полно отражает изложенные в них нормы, то это может являться основанием для отказа в регистрации предприятия. Документы также должны быть определенным образом оформлены. Ниже приведены общие требования к оформлению учредительных документов, предоставляемых в ИФНС.
1. Учредительные документы должны быть отпечатаны на печатной машинке либо с помощью компьютерной техники.
2. Учредительные документы не должны содержать ошибок, подчисток или исправлений.
3. Учредительные документы должны быть пронумерованы, начиная с титульного листа, прошиты прочными нитками, концы которых должны быть завязаны с обратной стороны документа и проклеены небольшими листочками бумаги.
4. При наличии в числе учредителей юридических лиц, документ может быть опечатан с обратной стороны печатью одного из юридических лиц.
Необходимо отметить, что вопрос о юридическом адресе предприятия является одним из самых важных в процессе регистрации юридического лица. Сейчас вместо понятия «юридический адрес» употребляется понятие «место нахождения». Местом нахождения предприятия должен быть реальный адрес, по которому размещается офис фирмы, орган управления данного юридического лица. И именно этот адрес должен фигурировать в уставе предприятия как адрес его места нахождения.
В качестве адреса места нахождения юридического лица можно использовать домашний адрес учредителя, который имеет местную прописку. Это разрешено только для предприятий - субъектов малого предпринимательства.
Субъектом малого предпринимательства считается предприятие, в уставном капитале которого доля участия Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, общественных и религиозных организаций (объединений), благотворительных и иных фондов не превышает 25 %, доля, принадлежащая одному или нескольким юридическим лицам, не являющимся субъектами малого предпринимательства, не превышает 25 %, и в котором численность работников за отчетный период не превышает следующих пре - дельных уровней:
1. в промышленности - 100 человек;
2. в строительстве 100 человек;
3. на транспорте - 100 человек;
4. в сельском хозяйстве - 60 человек;
5. в научно-технической сфере - 60 человек;
6. в оптовой торговле - 50 человек;
7. в розничной торговле и бытовом обслуживании населения - 30 человек;
8. в остальных отраслях и при осуществлении других видов деятельности - 50 человек. И. В., Жаботинский М. В., Агибалова В. О. Гражданское право. М., 2008. - с.83
Общие требования к учредительным документам юридических лиц
Учредительные документы в соответствии с законодательством и наряду с ним определяют правовое положение (правовой статус) данного юридического лица. Подробный перечень учредительных документов, необходимых для учреждения юридического лица, предусмотрен ст.52 ГК РФ.
1. Юридическое лицо действует на основании Устава, либо учредительного договора и Устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Учредительный договор юридического лица заключается, а Устав утверждается его учредителями (участниками). Юридическое лицо, созданное в соответствии с ГК РФ одним учредителем, действует на основании Устава, утвержденного этим учредителем.
2.В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица.
Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
3. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
Документы, необходимые при первичной регистрации юридических лиц
Создание нового юридического лица включает в себя три основных этапа.
Первый этап создания юридического лица является наиболее трудоемким. Он включает в себя разработку проектов договора учредителей и Устава общества. На этом этапе формируется окончательный состав учредителей и образуется рабочая комиссия для разработки необходимой документации. Один из главных вопросов на этом этапе - определение размера Уставного капитала общества, величина которого должна обеспечить его нормальное функционирование. Также учредителям предстоит договориться о размерах своих вкладов. При этом следует иметь в виду, что не менее 50 процентов Уставного капитала должно быть оплачено к моменту государственной регистрации общества (обязательное условие для обществ с ограниченной ответственностью).
Второй этап создания юридического лица - проведение учредительного собрания. Учредительное собрание действительно, когда на нем присутствуют все учредители или их представители (представители действуют на основании доверенности). Решение об учреждении общества принимается единогласно. Основные вопросы, которые должно решить Собрание, это утверждение Устава общества и избрание органов управления. Также могут решаться и другие вопросы, например, уточняется Уставный капитал, утверждаются оценки вкладов учредителей, сделанные в натуральной форме, льготы для некоторых учредителей или акционеров и т. д. И. В., Жаботинский М. В., Агибалова В. О. Гражданское право. М., 2008. - с.93
Третий этап создания юридического лица - открытие накопительного счета (для обществ с ограниченной ответственностью), непосредственно осуществление государственной регистрации в налоговом органе, постановка на налоговый учет, регистрация печати (штампа) организации, присвоение статистических кодов, а также постановка на учет в Фонде социального страхования, Пенсионном фонде, Фонде медицинского страхования, открытие расчетного счета в банке, регистрация выпуска ценных бумаг (для акционерных обществ).
При регистрации юридического лица в ФНС требуются учредительные документы. Некоторые из них должны быть составлены участниками сообщества еще до обращения в налоговую службу, так как подаются вместе с заявлением.
Чтобы открыть ООО без проблем, необходимо знать, какие документы относятся к учредительным, а также требования законодательства, регулирующего особенности проведения процедуры регистрации юрлица.
Уставные документы ООО - перечень
Обязанность по оформлению учредительных документов ООО указана в ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ. Согласно данному закону самым главным из них является Устав сообщества. В него должны быть включены следующие положения:
- Общая информация : название предприятия, адрес, права и ответственность ООО.
- Виды деятельности . Сюда вписывается информация касаемо рода занятий.
- Размер уставного капитала . Он не должен быть менее 10 000 рублей. Желательно указать, что все учредители осознают риски потерь принадлежащих им частей.
- Права и обязанности участников сообщества, а не самого ООО. Здесь обычно прописывается возможность получения прибыли учредителями.
- Особенности перехода долей учредителей третьим лицам. Обычно это происходит после проведения общего собрания.
- Назначение общего собрания в качестве высшего органа. По его решению производятся реорганизация предприятия, изменение коммерческого плана и иные действия, имеющие отношение к деятельности ООО.
- Назначение генерального директора в качестве единоличного исполнительного органа. В графе указывается, какие обязанности должен выполнять руководитель и какими правами он обладает. Также вписывается срок действия его полномочий.
- В каком порядке будет делиться прибыль ООО: раз в месяц, квартал, год. Это вправе решать участники самостоятельно.
- Как должны храниться учредительные документы : кто имеет к ним доступ, перечень материалов, место хранения, ответственность за сохранность.
- Особенности ликвидации или реорганизации компании.
Важно: помимо содержания Устава, учредители должны соблюдать и , регулирующийся ФЗ №14-ФЗ.
В полный перечень учредительных документов, которые оформляются как перед регистрацией общества, так и в процессе его деятельности, входят:
- Протокол собрания;
- Договор об учреждении;
- Приказ о назначении директора;
- Регистрационный номер;
- Устав;
- Код статистики;
- Выписка из ЕГРЮЛ;
- Приказ о назначении главного бухгалтера.
Все документы обычно хранятся в сейфе в кабинете директора, однако он может назначить приказом другое ответственное за хранение лицо. Если что-либо из перечня утеряно, это можно восстановить, но на всю процедуру уйдет много времени. Чтобы все упростить, лучше оформить - тогда получится избежать самостоятельных походов по государственным учреждениям.
Как внести изменения в уставные документы?
Как и в случае с уставными документами , для внесения изменений в Устав ООО требуется обращение в ФНС. Как производится вся процедура:
- Учредители на общем собрании принимают решение о том, какие корректировки необходимо внести.
- Формируется пакет документов для представления в налоговую. Сюда входят заявление о государственной регистрации изменений, решение участников сообщества, изменения и квитанция об уплате госпошлины (800 рублей).
- Документы предоставляются в МФЦ или ФНС лично. Также представитель учреждения может сделать это дистанционно, отправив заказное письмо с уведомлением о вручении или через электронный сервис на сайте налоговой.
- Спустя 5 дней представитель или директор получает документы, если у инспекции нет замечаний.
Важно учитывать, что ФНС должна быть оповещена о любых корректировках Устава: изменение списка участников общества, смена руководителя, увеличение или уменьшение уставного капитала и т.д. Дело в том, что эти сведения содержатся в ЕГРЮЛ, поэтому уведомлять налоговую нужно в обязательном порядке, в противном случае юридическое лицо может быть привлечено к ответственности по КоАП РФ, где предусмотрены штрафы от 5 000 до 100 000 рублей в зависимости от степени тяжести нарушения.
Подводим итоги
Оформление уставных документов ООО еще на начальном этапе обязательно для всех предприятий, начинающих предпринимательскую деятельность. Без них невозможно существование ни одной организации, так как они регулируют все важные вопросы касаемо функционирования компании, прав, обязанностей и ответственности участников.
При необходимости учредители после общего собрания могут внести изменения в уставные документы ООО, но для этого нужно соблюдать план действий и знать, куда обращаться для регистрации корректировок.
